اختراع نتیجه ی فکر فرد یا افراد است که برای اولین بار فرآیند یا فرآورده ای خاص را ارائه می کند و مشکلی را در یک حرفه ،فن،فناوری ،صنعت و مانند آن ها حل می نماید.اختراعی قابل ثبت است که حاوی ابتکار جدید و دارای کاربرد صنعتی باشد.

هر گاه کسی تقاضای ثبت اختراعی را کند که دیگری آن را عیناَ اختراع خود بداند یا آنقدر به اختراع او شبیه باشد که جدید بودن اختراع لاحق محرز نباشد می توان به تقاضای ثبت اختراع وی اعتراض کند.(ماده ی 16 ق.ث.ع.ا)

طریقه ی ثبت اختراع در ایران طریقه ی اعلامی است و اداره ی ثبت به هیچ وجه رسیدگی دقیقی نمی تواند نسبت به صحت و جدید بودن و قانونی بودن اختراع بنماید.به این جهت ماده ی 36 ق.ث.ع.ا تصریح می کند: «ورقه ی اختراع به هیچ وجه برای قابل استفاده بودن و یا حقیقی بودن اختراع سندیت ندارد و همچنین ورقه ی مزبور به هیچوجه دلالت بر این نمی کند که تقاضاکننده یا موکل او مخترع واقعی می باشد و شرح اختراع و نقشه های آن صحیح است و اشخاص ذی نفع می توانند نسبت به موارد مزبوره در محکمه ی ابتدایی تهران اقامه ی دعوی کرده و خلاف آن را ثابت نمایند».

بنابراین ثبت اختراع فقط تایید این است که در تاریخ معینی شخصی مدعی اختراعی شده و خود را صاحب آن معرفی نموده است و تا زمانی که خلاف این ادعا ثابت نشده است،صاحب ورقه ی اختراع از مزایای ورقه ای اختراع برخوردار می شود.به این جهت ق.ث.ع.ا پیش بینی نموده است که اشخاص ذی نفع می توانند در موارد زیر به محکمه رجوع کنند و تقاضای صدور حکم بطلان ورقه ی اختراع را بنمایند:

1-وقتی که اختراع،اختراع جدید نیست.
2-وقتی که اختراع مخالف مقررات ماده ی 28 قانون صادر شده باشد.(یعنی مواردی که نمی توان به عنوان اختراع برای آن ها تقاضای ثبت نمود).
3-وقتی که اختراع مربوط به طریقه های علمی صرف بوده و عملاَ قابل استفاده ی صنعتی یا فلاحتی نباشد.
4-وقتی که پنج سال از تاریخ صدور ورقه ی اختراع گذشته و اختراع به موقع استفاده ی عملی،گذاشته نشده باشد.هر اختراع یا هر تکمیل اختراع موجودی که قبل از تاریخ تقاضای ثبت خواه در ایران و خواه در خارجه در نوشتجات و نشریاتی که در دسترس عموم است شرح و یا نقشه ی آن منتشر شده و یا به مورد عمل یا استفاده گذارده شده باشد،اختراع جدید محسوب نمی گردد.

برای آنکه اشخاص ذی نفع بتوانند از ثبت اختراعی اطلاع حاصل نمایند،علاوه بر آنکه ثبت هر اختراعی در روزنامه ی رسمی منتشر می گردد،ماده ی 42 ق.ث.ع.ا مراجعه به کلیه ی اسناد و اوراق مربوط به ثبت اختراع را پس از صدور ورقه ی اختراع آزاد قرار داده و هر کس می تواند از اسناد و اوراق مربوط به ورقه ی اختراع یا معاملات راجعه به آن با تادیه حقی که آئین نامه معین می کند رونوشت مصدق تحصیل کند.

رسیدگی به دعاوی حقوقی و یا جزایی مربوط به اختراع در محاکم تهران به عمل می آید و مانند سایر دعاوی تجاری رسیدگی اختصاری است.
تقاضاکننده ی ثبت اختراع در صورتی که تقاضای او از طرف اداره ی ثبت رد شود نیز حق دارد به دادگاه شهرستان تهران مراجعه نموده و از تصمیم اداره ی ثبت شکایت کند.پس از رسیدگی و صدور حکم اداره ی ثبت مطابق رای دادگاه رفتار خواهد نمود.

موارد اعتراض:
اعتراض به رد اظهارنامه ی اختراع:
وفق ماده ی 58 آئین نامه ی اجرایی ثبت اختراع تصمیم مرجع ثبت مبنی بر رد اظهارنامه،از سوی متقاضی قابل اعتراض است.اعتراض باید در دو نسخه به صورت کتبی و همراه  با دلایل و مستندات مربوط به پرداخت هزینه ی رسیدگی به رد ثبت،ظرف مدت 30 روز از تاریخ ابلاغ تصمیم،از طریق مرجع ثبت به کمسیون موضوع ماده ی 170 این آئین نامه ،تسلیم شود.پس از ثبت اعتراض نامه،نسخه ی دوم آن با قید تاریخ و شماره وصول به معترض مسترد می گردد.مهلت مذکور برای متقاضی مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد.

اعتراض به تقاضای ثبت اختراع
وفق ماده ی 59 آئین نامه اجرایی ثبت اختراعات هر شخصی که نسبت به تقاضای ثبت اختراع اعتراض داشته باشد باید اعتراض خود را در دو نسخه به  مرجع ثبت تسلیم نماید.پس از ثبت اعتراض نامه،نسخه ی دوم آن با قید تاریخ و شماره وصول به معترض مسترد می گردد.اعتراض نامه باید همراه با دلایل و مدارک استنادی و رسید مربوط به پرداخت هزینه رسیدگی به اعتراض باشد.چنانچه پس از بررسی اعتراض نامه و مدارک استنادی،تکمیل مدارک منضم به اعتراض نامه ضرورت داشته باشد،مرجع ثبت با تعیین موارد،کتباَ از متقاضی می خواهد که ظرف 30 روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام نماید.در غیر این صورت،اعتراض نامه کان لم یکن خواهد شد.
تبصره-مهلت مذکور در این ماده برای اشخاص مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد.

اعتراض مبتنی بر ادعای حق مالکیت ثبت اختراع
وفق ماده ی 60 آئین نامه اجرایی ثبت اختراعات هرگاه اعتراض معترض مبنی بر ادعای حق مالکیت،نسبت به اختراعی باشد که اظهارنامه ثبت آن تسلیم مرجع ثبت شده است در صورتی که اختراع قبلاَ به نام او ثبت نشده است،باید همزمان با اعتراض،برای اختراع خود مطابق قانون و این آیین نامه تقاضای ثبت کرده و حق ثبت اظهارنامه و حق ثبت اختراع و تمام مخارج مربوط به آن را تادیه نماید.مرجع ثبت موظف است با رعایت ماده ی 59 این آئین نامه،ظرف 10 روز از تاریخ وصول اعتراض نسخه ای از اعتراض نامه را به انضمام رونوشت مدارک و دلایل استنادی به متقاضی ثبت ابلاغ نماید.متقاضی مکلف است از تاریخ ابلاغ اعتراض نامه پاسخ مکتوب خود را ظرف 20 روز نسبت به اعتراض وارده به مرجع ثبت تسلیم نماید.عدم پاسخ متقاضی به ابلاغ در مهلت مقرر به منزله ی تمکین وی خواهد بود.

هرگاه متقاضی کتباَ به اعتراض تمکبن نماید،درخواست او برای ثبت اختراع مسترد شده تلقی می گردد و مراتب کتباَ به معترض ابلاغ می شود تا در صورتی که اختراع وی به ثبت نرسیده باشد،بر طبق اظهارنامه ای که همزمان با اعتراض تسلیم کرده است نسبت به ثبت آن اقدام کند.در صورت عدم تمکین متقاضی،مرجع ثبت مراتب را ظرف 10 روز به معترض ابلاغ کرده و وی از این تاریخ 20 روز مهلت دارد که اعتراض خود را از طریق مرجع ثبت تسلیم کمیسیون موضوع ماده ی 170 این آیین نامه نماید.همین ترتیب در موردی نیز باید رعایت شود که اعتراض معترض مبنی بر ادعای داشتن برخی حقوق،غیر از حق مالکیت،نسبت به اختراعی باشد که اظهارنامه ثبت آن تسلیم مرجع ثبت شده ولی هنوز در ایران به ثبت نرسیده است،مگر اینکه اختراع قانوناَ قابل ثبت نباشد.در این فرض نیازی به تسلیم اظهارنامه ثبت اختراع به مرجع ثبت نخواهد بود.تصمیم کمیسیون طبق ماده ی 172 این آیین نامه قابل اعتراض در دادگاه صالح مقرر در ماده ی 59 قانون است.

تبصره 1-در صورتی که اظهارنامه تسلیمی به هر دلیلی منتهی به ثبت اختراع نشود مبالغ پرداختی از این بابت،قابل استرداد نخواهد بود.
تبصره 2-در صورت رد اعتراض در کمیسیون،هزینه ی رسیدگی به اعتراض قابل استرداد نخواهد بود.
تبصره3-چنانچه معترض مقیم ایران نباشد،مهلت های مذکور در این ماده به دو برابر افزایش می یابد.

همان طوری که اسم تجارتی معرف تجارتخانه و کالایی است که تاجر عرضه می نماید ،علامت تجاری هم بیانگر همین معنی است. به این جهت در ماده ی یک قانون ثبت علایم و اختراعات مصوب اول تیر ماه 1318 از آن چنین تعریف به عمل آمده است:علامت تجارتی عبارت است از هر گونه علامتی اعم از نقش ،تصویر،رقم،حرف،عبارت،مهر و ...که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجارتی تعیین و انتخاب می شود.علانت تجارتی معرف و مشخص کننده ی محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد.علامت تجارتی در صورتی که برابر ماده ی 2 قانون ثبت علایم و اختراعات به ثبت رسیده باشد انحصاری است یعنی مخصوص کسی است که آن را به ثبت رسانیده و تجار دیگر حق استفاده از آن را نخواهند داشت. لازم به توضیح است که آیین نامه ی اصلاحی اجرای قانون ثبت علایم تجارتی و اختراعات در سال 1337 تصویب گردیده و در سال های بعد اصلاحاتی در آن به عمل آمده است.

ثبت علامت تجارتی با قید نکات زیر در دفتر مخصوصی انجام می شود:

1-تاریخ و شماره ترتیب اظهارنامه
2- تاریخ و شماره ثبت علامت و مشخصات و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت
3-الصاق یک نمونه از علامت و مشخصات و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت
4-اخذ حق الثبت و حقوق دریافتی برای هر طبقه
5-امضاء درخواست کننده یا قائم مقام او به طوری که قسمتی از امضاء در روی صفحه و قسمتی دیگر روی علامت باشد.

گواهی تایید ثبت علامت تجارتی

پس از آنکه علامت تجارتی به ثبت رسید، گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به صاحب علامت داده می شود و نکات زیر در آن باید قید گردد:

1-تاریخ وصول اظهارنامه و شماره ثبت آن در دفتر ثبت اظهارنامه.
2-تاریخ ثبت علامت و شماره ثبت آن.
3-اسم و شغل و تابعیت و اقامتگاه صاحب علامت.
4-نوع مال التجاره و یا محصول و یا طبقات علامت مزبور.
5-در صورتی که علامت قبلاَ در کشورهای خارج ثبت شده باشد تاریخ و شماره و محل ثبت آن.
6-تاریخ صدور تصدیق.
7-مدت اعتبار علامت.
8-امضاء رئیس شعبه ثبت علایم تجارتی و مدیر کل اسناد و مدارک.

قبلاَ توضیح داده شد که علامت تجارتی پس از آنکه به ثبت رسید انحصاری است و مخصوص کسانی است که آن را به ثبت رسانیده اند و تجار و افراد حقیقی و حقوقی حق استفاده از آن را ندارند و اگر شخصی آن را جعل نموده و یا به هر نحوی که به حقوق و منافع آن ها ضرری وارد شود به کاربرد مجرم شناخته می شود و برابر قانون مجازات می گردد:

همان طوری که ماده ی 529 قانون مجازات اسلامی«تعزیرات»چنین تصریح  می دارد.
«هر کس مهر یا منگنه یا علامت یکی از شرکت های غیر دولتی را که مطابق قانون تشکیل شده است یا یکی از تجارخانه ها را جعل کند یا با علم به جعل استعمال نماید ،علاوه بر جبران خسارت وارده به حبس از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.»

که در این ماده کسی که علامت یا مهر یا منگنه تجارتخانه و یا شرکت های دولتی را جعل کند و یا اینکه بداند مهر تجارتخانه شرکتی جعل گردیده و با وجود این آن را مورد استفاده قرار دهد به مجازات مقرره محکوم خواهد شد.در ماده ی 530 قانون مزبور برای کسی که بدون مجوز مهر،یا علامت تجارتی تجارتخانه یا شرکت تجارتی را به دست آورده،و به هر طریقی که ممکن باشد خود از آن استفاده کند یا اینکه موجب استفاده آن به وسیله سایرین بشود در صورتی که خسارتی به صاحب علامت وارد شده باشد باید آن را جبران نماید و علاوه بر آن به مجازات حبس نیز محکوم می شود.

قبلاَ توضیح داده شد که علامت تجارتی پس از آنکه به ثبت رسید انحصاری است و مخصوص کسانی است که آن را به ثبت رسانیده اند و تجار و افراد حقیقی و حقوقی حق استفاده از آن را ندارند و اگر شخصی آن را جعل نموده و یا به هر نحوی که به حقوق و منافع آن ها ضرری وارد شود به کاربرد مجرم شناخته می شود و برابر قانون مجازات می گردد:

همان طوری که ماده ی 529 قانون مجازات اسلامی«تعزیرات» چنین تصریح  می دارد:
«هر کس مهر یا منگنه یا علامت یکی از شرکت های غیر دولتی را که مطابق قانون تشکیل شده است یا یکی از تجارتخانه ها را جعل کند یا با علم به جعل استعمال نماید، علاوه بر جبران خسارت وارده به حبس از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد. »

که در این ماده کسی که علامت یا مهر یا منگنه تجارتخانه و یا شرکت های دولتی را جعل کند و یا اینکه بداند مهر تجارتخانه شرکتی جعل گردیده و با وجود این آن را مورد استفاده قرار دهد به مجازات مقرره محکوم خواهد شد.

علاوه بر جعل مهر یا علامت تجارتی یا با علم و آگاهی به اینکه مهری ساختگی و جعلی است از آن استفاده کند.در ماده ی 530 قانون مزبور برای کسی که بدون مجوز مهر،یا علامت تجارتی تجارتخانه یا شرکت تجارتی را به دست آورده،و به هر طریقی که ممکن باشد خود از آن استفاده کند یا اینکه موجب استفاده آن به وسیله سایرین بشود در صورتی که خسارتی به صاحب علامت وارد شده باشد باید آن را جبران نماید و علاوه بر آن به مجازات حبس نیز محکوم می شود.

مثل اینکه شاگرد تجارتخانه بدون اجازه ی صاحب تجارتخانه مهر را از کشوی میز یا محل نگهداری خارج نموده و شخصاَ برای امری از آن استفاده کند یا اینکه آن را در اختیار شخص دیگری قرار دهد و او از آن استفاده کند یا اینکه آن را در اختیار شخص دیگری قرار دهد و او از آن به نحوی استفاده ی غیر مجاز بنماید.در هر حال چنین اقداماتی جرم شناخته شده است ،همان طوری که ماده ی 530 قانون تعزیرات چنین مقرر نموده است:

«هر کس مهر یا تمبر علامت ادارات یا شرکت ها یا تجارتخانه های مذکور در مواد قبل را بدون مجوز به دست آورد و به طریقی که به حقوق و منافع آن ها ضرر وارد آورد استعمال کند یا سبب استعمال آن گردد، علاوه بر جبران خسارت وارده به دو ماه تا دو سال حبس محکوم خواهد شد»

همچنین بر اساس  ماده ی 61 قانون ثبت اختراعات ،طرح های صنعتی و علائم تجاری(مصوب 1386) ،هر شخصی اعمالی را که طبق مواد 15 ،28 ،و 40 جزء حقوق مالک محسوب می شود و یا عمل غیر قانونی مندرج در ذیل ماده ی 47 ،که هر گونه استفاده از یک نام تجاری توسط اشخاص ثالث اعم از این که به صورت نام تجارتی باشد یا علامت یا علامت جمعی ،یا هر گونه استفاده از آن ها که عرفاَ باعث فریب عموم شود ،مرتکب شود ،مجرم شناخته شده و علاوه بر جزای نقدی به حبس تعزیری از 91 روز تا 6 ماه یا هر دو محکوم می شود.در این ماده نیز صرفاَ به تعیین مجازات حبس و جزای نقدی اکتفا شده است و تصمیمی در خصوص اموال و اشیا حاصل از جرم یا ابزار و ادوات مورد استفاده در ارتکاب جرم گرفته نشده است.این در حالی است که مطابق ماده ی 10 قانون مجازات اسلامی ،قانونگذار تعیین تکلیف نسبت به این اموال و اشیاء را وظیفه ی دادستان ،بازپرس و قاضی دانسته است:

بازپرس یا دادستان در صورت صدور قرار منع تعقیب یا موقوف تعقیب باید تکلیف اشیا و اموال کشف شده را که دلیل یا وسیله ی جرم بوده و یا از جرم تحصیل شده یا حین ارتکاب استعمال و یا برای استعمال اختصاص داده شده است تعیین کند تا مسترد یا ضبط و معدوم شود.در مورد ضبط دادگاه تکلیف اموال و اشیاء را تعیین خواهد کرد.همچنین بازپرس و یا دادستان مکلف است مادام که پرونده نزد او جریان دارد به تقاضای ذی نفع با رعایت شرایط زیر دستور رد اموال و اشیای مذکور در فوق را صادر نماید:

1-با وجود تمام یا قسمتی از آن اشیاء و اموال در بازپرسی یا دادرسی لازم نباشد.

2-اشیاء و اموال بلامعارض باشد.              
3-در شمار اشیاء و اموالی نباشد که باید ضبط یا معدوم شود.
در کلیه ی امور جزایی دادگاه نیز باید ضمن صدور حکم یا قرار یا پس از آن،اعم از این که مبنی بر محکومیت یا برائت یا موقوف شدن تعقیب متهم باشد،نسبت به اشیاء و اموالی که وسیله جرم بوده یا در اثر جرم تحصیل شده یا حین ارتکاب استعمال و یا برای استعمال اختصاص داده شده حکم مخصوص صادر و تعیین نماید که آن ها باید مسترد یا ضبط یا معدو شود.
لذا با استناد به این ماده قاضی می بایست در این خصوص اظهار نظر نماید.از سوی دیگر هیچ گونه محرومیت اجتماعی یا بستن موسسه و تعطیلی کار برای موسسات و اشخاص حقوقی مختلف در نظر گرفته نشده است.
در آخر قابل ذکر است ،پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید ،گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به  صاحب علامت داده می شود و نکات ذیل در آن باید قید گردد:

1-تاریخ وصول اظهارنامه
2-تاریخ ثبت علامت و شماره ی ثبت آن
3-اسم و شغل و تابعیت و اقامتگاه صاحب علامت
4-نوع مال التجاره و یا محصول و یا طبقات علامت مزبور
5-در صورتی که علامت قبلاَ در کشورهای خارج ثبت شده باشد تاریخ و شماره و محل ثبت  آن
6-تاریخ صدور تصدیق
7-مدت اعتبار علامت
8-امضاء رئیس شعبه ی ثبت علایم تجارتی و مدیر کل اسناد و املاک

شرکت های اشخاص موضوع قانون تجارت،به سه نوع تقسیم شده اند:شرکت تضامنی،شرکت نسبی و شرکت مختلط غیر سهامی.در شرکت تضامنی،همه ی شرکا مسئولیت تضامنی دارند.به موجب ماده ی 116 قانون تجارت،شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر،با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد،هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است.از نظر تاریخی این نوع شرکت سابقه ای طولانی دارد و از حقوق روم اقتباس شده و به ویژه در قرون وسطی به شکل فعلی آن در اروپا رواج یافته است.در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباَ در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد،بسیار مورد استفاده است؛در حالی که خطر تاسیس آن برای شرکا،به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند،بر کسی پوشیده نیست،در واقع،علت این وضعیت فایده ی عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند،مانند پدری که می خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود،برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می خواهند تجارتخانه او را اداره کنند،یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل و متقابل دارند.

چون شرکت تضامنی دارای شخصیت حقوقی است از آن جهت باید مانند یک شخص طبیعی اسم داشته باشد و نام لااقل یک شریک در آن ذکر شده و به بقیه شرکا اشاره شده باشد.به موجب ماده 116 قانون تجارت شرکت تضامنی تحت اسم مخصوصی تشکیل می شود.در اسم شرکت تضامنی باید عبارت"شرکت تضامنی" و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است،عبارتی از قبیل"و شرکا" یا "و برادران" قید شود.ماده ی اخیر،در واقع یکی از خصایص ویژه ی شرکت تضامنی را بیان می کند که در آن،شرکا"تحت نام جمعی"متعهد می شوند.(ماده 117 قانون تجارت)قید کلمه ی(شرکت تضامنی)از دو جهت است:یکی اینکه معرف شخصیت حقوقی شرکت بوده و آن را از شخصیت شرکایی که به نام آن ها نامیده می شود متمایز نماید دیگر اینکه این موضوع به نفع شرکت و معرف ضمانت شرکاء می باشد.
قانون گذار با اعلام اینکه اسم شرکت می تواند مشتمل بر اسامی کلیه شرکای تضامنی باشد،بر اهمیت مسئولیت جمعی شرکای این نوع شرکت تاکید کرده است،ولی چون قید اسامی تمامی شرکا به ویژه وقتی که عده ی آن ها زیاد است،امکان ندارد،در عمل اسم شرکت های تضامنی فقط از نام یکی از شرکا تشکیل می شود و بعد از آن،عبارات"و شرکا"،"و برادران" و امثال آن ذکر می گردد.ذکر نام لااقل یکی از شرکا در اسم شرکت به کسانی که با شرکت معامله می کنند،اطمینان خاطر بیشتری می دهد تا ذکر عبارت"شرکت تضامنی" به تنهایی،آن طور که در کشور فرانسه باب شده است.
در واقع،در این کشور،با تصویب قانون 11 ژوئیه 1985 که مقررات ویژه ای را در زمینه های مختلف اقتصادی و مالی وضع کرده است،این قاعده که شرکت های تضامنی باید دارای اسمی مخصوص باشند که نام شرکا را شامل شود،لغو شده است.این قاتون که 2-221 .L را تغییر داده است،مقرر می کند که :"شرکت تضامنی دارای نامی خواهد بود که می تواند متضمن نام یک یا چند شریک باشد و باید بلافاصله،قبل یا بعد از آن،کلمات"شرکت تضامنی"ذکر گردد..."بنابراین از این پس شرکا می توانند نامی برای شرکت انتخاب کنند که هیچ ارتباطی با نامشان نداشته باشد.البته می توانند نام خود را نیز جزء اسم شرکت قرار دهند،ولی به انجام دادن آن اجباری نداشته باشد.این راه حل،به ویژه در کشور ما،نباید مورد تایید قرار گیرد،چه همان طور که گفتیم،ثبت شرکت برای تشکیل آن ضروری نیست و اگر شرکتی ثبت نشده باشد،طلبکاران نمی توانند با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها،از هویت و میزان اعتبار شرکای شرکت تضامنی آگاه شوند.
به هر حال،از آن جا که "اسم شرکت"از "اسم تجارتی"که می تواند هر اسمی باشد جداست،تغییر آن متضمن اشکالات ویژه ای است.در واقع،هر گاه شریک و یا شرکایی که نام آن ها در اسم شرکت آمده است،فوت کنند و یا از شرکت خارج شوند،نام شرکت باید تغییر کند،چه به طلبکاران شرکت نباید این امر را القا کرد که شریک مورد بحث هنوز از شرکای شرکت است؛اما از طرفی،هر گاه شریک متوفی،موسس شرکت باشد،اعتبار شرکت مبتنی بر نامی است که تغییر آن موجب از میان رفتن شهرت شرکت خواهد بود و کافی است که اسم او از اسم شرکت خارج شود تا مشتریان شرکت آن را ترک کنند.این است که در فرانسه قبل از اینکه تغییراتی راجع به اسم شرکت تضامنی در قانون 1985 به وجود آید،قانون 1966 (ماده 490 مکرر) مواردی را پیش بینی کرده بود که در آن ها،وزیر دادگستری مجاز بود به درخواست شرکت تضامنی،به او اجازه دهد که با اسم مخصوص قبلی خود ادامه حیات دهد.تنها فایده تغییرات جدید قانون گذاری این کشور این است که با فوت یکی از شرکا و یا خروج یکی از آن ها،تغییر اسم شرکت ضرورت پیدا نمی کند.به هر حال،در سیستم حقوقی ما با وضع قانون گذاری فعلی،چنین اجازه ای به شرکت داده نشده است.
نتیجه آنکه، نام شرکت همان نام تجارتی آن است،ولی قابل انتقال نیست.زیرا دیگری نمی تواند از عنوان آن استفاده نموده و نام و اعتبار اشخاص را برای خود نام تجارتی قرار دهد.اگر شریکی که شرکت به نام او نامیده می شود فوت نماید و یا از شرکت خارج شود مسلم است که نام او هم از شرکت حذف خواهد شد و شرکت به نام دیگران نامیده می شود.

نحوه ی پرداخت وجه سهام به هنگام افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید(در شرکت سهامی)
مبلغ اسمی سهام جدید توسط خریداران ممکن است به یکی از طرق زیر پرداخت  شود.
1-پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید بصورت نقدی
در این صورت صاحبان سهام با مراجعه به بانک و تنظیم ورقه  خرید سهم،مبلغ اسمی سهام جدید را نقداَ در وجه شرکت کارسازی می نمایند.برای افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید تمامی مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی عام بر عکس سهامی خاص بایستی بطور نقدی پرداخت شود.در حالیکه در شرکت های سهامی خاص به موجب بند 4 از ماده 183 ل.ا.ق.ت مقنن فقط قسمتی از افزایش سرمایه را بصورت غیر نقدی تجویر نموده است.به دیگر سخن افزایش سرمایه تماماَ بصورت غیر نقدی ممنوع می باشد.اما به هنگام تاسیس و تشکیل شرکت های سهامی خاص به موجب ماده 20 ل.ا.ق.ت متضمن غیر نقدی بودن تمام سرمایه شرکت های مزبور،تجویز شده است،مشروط بر آنکه کلیه ی آورده های غیر نقدی تحویل شده و صورت تفکیک آن ها در اظهارنامه منعکس شود.

(متذکر می گردد وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه ی شرکت)
2-افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید(در شرکت سهامی)
در جهت افزایش سرمایه مجمع عمومی فوق العاده می تواند در صورت تمایل و رضایت طلبکاران مطالبات حال شده ایشان را به سهام جدید تبدیل و و جه مبلغ اسمی سهام جدید را از طریق مطالبات نقدی بستانکاران از شرکت،تادیه و تهاتر نماید.ملاحظه می شود انجام این تهاتر مشروط به رضایت طلبکاران است و مشمول تهاتر قهری موضوع ماده 295 قانون مدنی نمی باشد.
مطابق ماده 185 ل.ا.ق.ت سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد(در شرکت سهامی عام).در ورقه ی خرید سهم باید نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 6 و 7 ماده 179 ل.ا.ق.ت قید شود.پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رساندن افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند،همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
البته گاهی اتفاق می افتد که سهامداران شرکت جهت پیشبرد اهداف شرکت قبلاَ مبالغی را به عنوان قرض و از این قبیل به شرکت داده اند که جزء سرمایه شرکت نبوده و بدین صورت طلبکار شرکت شده اند که موعد پرداخت آن ها فرا رسیده است یا اصطلاحاَ مطالبات سهامداران حال شده است که با تمایل و رضایت طلبکاران و تصویب مجمع عمومی فوق العاده اینگونه مطالبات به سهام جدید تبدیل و به شرح فوق وجه اسمی جدید تادیه و تهاتر می گردد که در صورت حضور کلیه صاحبان سهام تشریفات نشر آگهی لازم نبوده و سهام جدید به نسبت طلب هر سهامدار به وی تعلق می گیرد و فقط ارائه اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند به انضمام صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده آنان و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مربوط و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر خریداری شدن کلیه سهام جدید توسط سهامدارانی که مطالبات آن ها حال شده است به مرجع ثبت شرکت ها کافیست.
3-افزایش سرمایه از طریق واریز انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت(در شرکت سهامی)
گفته شد که مجمع عمومی عادی سالیانه پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد،بایستی ظرف مدت هشت ماه پس از تصمیم مجمع مزبور سود قابل تقسیم را در وجه صاحبان سهام پرداخت نمایند.قانونگذار در ماده  90 ل.ا.ق.ت شرکت های سهامی می توانند سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام خود را تبدیل به سرمایه نمایند.برای افزایش سرمایه از این طریق که با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام می گیرد،دیگر ضرورتی ندارد که سهامداران جدید بابت انتشار و صدور سهام جدید مبلغی در وجه شرکت پرداخت نمایند،بلکه مبالغ اسمی سهام خریداری شده جدید از طریق سود سهام تقسیم نشده و اندوخته های آن به نسبت سهام هر یک از سهامداران احتساب و پرداخت شده محسوب می شود.در افزایش سرمایه بدین شکل،چون سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی نمایند،لذا پذیره نویسی سهام جدید  توزیع اوراق سهام،طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن ضرورتی ندارد.
از آن جا که هیات مدیره در اجرای ماده 140 ل.ت.ق.ت موظف است 5 درصد از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی کسر نماید،لذا برابر تبصره 2 از ماده 158 ل.ا.ق.ت انتقال اندوخته قانونی به سرمایه شرکت ممنوع بوده و مجمع عمومی فوق العاده در جهت افزایش سرمایه می تواند اندوخته های اختیاری تقسیم نشده را بکار گیرد.
4-افزایش سرمایه از طریق انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام شرکت(در شرکت سهامی عام)
الف-اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت:شرکت های سهامی می توانند همزمان با انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام،سرمایه شرکت را افزایش دهند(بند 11 از ماده 58 ل.ا.ق.ت)مقنن به شرکت های سهامی عام اجازه داده است که جهت افزایش سرمایه نوعی اوراق قرضه قابل تعویض یا تبدیل به سهام شرکت صادر نمایند.در صورتیکه شرکت همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تعویض به سهام نماید،در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرسان موضوع افزایش سرمایه را حداقل برابر با مبلغ قرضه تصویب می نماید.لیکن قبل از انتشار اوراق قرضه بایستی موضوع افزایش سرمایه بوسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است،نیز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.بنابراین وقتی یک بانک یا موسسه مالی نسبت به مبلغ و میزان افزایش سرمایه پذیره نویسی کرد،در واقع آن را تضمین نموده است،پس از این پذیره نویسی،که قرارداد راجع به آن و شرایط مقرر بین پذیره نویس(بانک یا موسسه مالی)با شرکت منعقد و مورد تصویب مجمع عمومی فوق العاده قرار گرفت،آنگاه اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت منتشر خواهد شد.اوراق قرضه ای که در مقام افزایش سرمایه انتشار می یابد و علاقه مندان به خرید آن اقدام می کنند به دارندگان خود حق می دهد تحت شرایط و ترتیبی که در ورقه قید شده است،اوراق خود را با سهام تعویض نمایند.به این جهت شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه به سهم در متن ورقه قرضه قید تا طرفین مطابق آن عمل نمایند.سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض نسبت به دیگران از حق رجحان برخوردار نیستند.
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود،با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد.مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد(ماده 67 ل.ا.ق.ت) و حتی اشخاص ثالث و طلبکاران نیز نمی توانند این اوراق قرضه را از طریق دادگاه تامین و توقیف نمایند(ماده 68 ل.ا.ق.ت) تعویض اوراق فرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.(ماده 64 ل.ا.ق.ت) چون طلبکار ممکن است ترجیح دهد که به همان وضع طلبکاری خویش باقی بماند و نخواهد خود را درگیر امور شرکت و زیان های احتمالی آن کند،موعد یا مواعد معینه جهت تعویض اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت را مجمع عمومی فوق العاده تعیین می نماید.این موعد یا سررسید باید برابر با موعد و سررسید بازپرداخت وام و اصل بهره باشد که بر روی ورقه قرضه قید می گردد.دارنده اوراق قرضه قابل تعویض به سهام اختیار دارد در موعد و سررسید بازپرداخت به شرکت مراجعه و اصل وام و بهره خود را دریافت دارد و نیز می تواند اوراق قرضه را با سهام تعویض نماید.
ب-اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت:شرکت می تواند همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت نماید.در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نموده و اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد و شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند،تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.هیات مدیره در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده،اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است،سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها،سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ پرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند،سهم خواهد داد.همچنین مفاد ماده 62 ل.ا.ق.ت مبنی بر اینکه افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی و همچنین قید شرایط و ترتیب تبدیل ورقه قرضه با سهم در ورقه قرضه قابل تبدیل به سهم نیز رعایت شود(ماده 64 ل.ا.ق.ت)مقنن بین اوراق قرضه قابل تعویض به سهام و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام تفاوت قائل شده است.در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت موظف است که مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه سرمایه شرکت را حداقل برابر با مبلغ قرضه افزایش دهد.حال آنکه در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی در پایان مهلت مقرر(طبق مدلول ماده 70 ل.ا.ق.ت) معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام عرضه شده سرمایه شرکت را افزایش خواهد داد.
در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام مقنن طبق ماده 66 ل.ا.ق.ت از تاریخ تصمیم مجمع تا انقضاء موعد اوراق قرضه،صدورسهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران را ممنوع کرده است.ولی مفاد ماده 66 ل.ا.ق.ت را در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام الزام آور می داند.چه در ماده 71 ل.ا.ق.ت فقط رعایت مواد 62 و 64 ل.ا.ق.ت در مورد اینگونه اوراق قرضه لازم الرعایه است.همچنین طبق ماده 68 ل.ا.ق.ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.حال آنکه سهامی که جهت تبدیل با اوراق قرضه صادر می شود،قابل تامین و توقیف است،چون منع قانونی وجود ندارد.علاوه بر آن طبق ماده 67 ل.ا.ق.ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود با نام بوده و تا انقضاء موعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان قرضه می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد و نقل و انتقال آن وقتی ممکن است که تعویض اوراق قرضه با سهم احراز شده باشد،این الزامات در مورد اوراق قرضه تبدیل به سهام وجود ندارد.

مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص(از طریق صدور سهام جدید)
برای ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص (از طریق صدور سهام جدید)فقط تسلیم اظهارنامه به امضای کلیه ی اعضاء هیئت مدیره به انضمام مدارک مشروحه ی زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی است:
1-صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه ی آن را به هیات مدیره داده و در صورت اخیر صورتجلسه ی هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2-یک نسخه از روزنامه که آگهی مربوط به افزایش سرمایه (آگهی موضوع ماده ی 169 ل.ا.ق.ت) در آن انتشار یافته است.
3-اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه ی سهام جدید در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد،شرح امتیازات و موجبات آن باید در اظهارنامه قید شود.
4-در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقدی باشد،سرمایه ی غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم و با صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده که با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل و اتخاذ تصمیم شده است،تحویل می گردد.در این خصوص رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 ل.ا.ق.ت الزامی است(ماده یی 183 ل.ا.ق.ت) در صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد برای خود مزایای خاصی مطالبه کرده باشند از حق رای هنگام رسیدگی مجمع عمومی فوق العاده محروم خواهند بود  و نیز از حیث حد نصاب جزء سرمایه ی شرکت محسوب نخواهند شد.مجمع مزبور نمی تواند آورده غیر نقدی را بیش از آنچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی کرده است،قبول نماید.

قبل از هر چیز،لازم است  ابتدا به تعریف هر یک از این شرکت ها بپردازیم و مختصراَ تفاوت های هر یک را برشماریم.
شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که  تمام سرمایه ی آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام،محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله خود موسسین تامین می شود و چنین شرکتی نمی تواند سهام خود را پذیره نویسی یا برای فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزد.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است(ماده ی 94 ق ت)در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیج یک از شرکاء باشد والا شریکی که در اسم او اسم شرکت قید شده  در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت(م 95 ق ت)

از جمله مهم ترین تفاوت های شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود عبارتند از:
1-در شرکت های با مسئولیت محدود همه سرمایه به مدیر عامل تسلیم خواهد شد و مدیر عامل اقرار به دریافت آن می نماید.اما در شرکت های سهامی خاص می بایست حداقل 35% از مبلغ سرمایه را نزد یکی از بانک ها  سپرده گذاری کرده و گواهی مربوط را پس از دریافت از بانک به اداره ثبت شرکت ها ارائه داد.65 درصد باقیمانده در تعهد شرکا خواهد ماند.
2-شرکت با مسئولیت محدود با حداقل 2 نفر و شرکت سهامی خاص با حداقل 3 نفر اعضا قابل ثبت هستند.
3-در شرکت با مسئولیت محدود تقسیم سود به نسبت میزان سهم الشرکه شرکا خواهد بود،البته شرکا می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود در نظر بگیرند.اما در شرکت سهامی خاص سود الزاماَ به نسبت تعداد سهام شرکا تقسیم می گردد و امکان اتخاذ روش دیگری برای این کار امکانپذیر نیست.
4- مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص عبارتند از: دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران؛دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد؛دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد؛دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد؛فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین ؛ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است . مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ؛شرکت نامه 2 برگ؛اساسنامه 2 جلد؛صورت جلسه مجمع عمومی موسسین 2 نسخه؛فتوکپی شناسنامه شرکاء و مدیران برابر اصل؛اخذ و ارائه ی مجوز در صورت نیاز؛فتوکپی کارت ملی
تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود ممکن است بر اثر خروج شریک یا شرکایی از بین صاحبان سهام شرکت بعمل آید که تعداد شرکاء به دو نفر کاهش یابد و یا ممکن است بر اثر تصمیم صاحبان سهام و تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده حادث گردد که در این صورت ممکن است کسی از دارندگان سهام نیز از شرکت خارج نشود.
چنانچه گفتیم سرمایه ی شرکت با مسئولیت محدود باید تماماَ پرداخت گردد لذا چنانچه تمام سرمایه ی شرکت سهامی خاص در هنگام تاسیس پرداخت نگردیده و تنها یک سوم از آن پرداخت شده باشد اگر یک سوم سرمایه پرداخت شده از یک میلیون ریال کمتر باشد لازم است که مابقی سرمایه نیز حداقل تا سقف یک میلیون ریال یا در حساب جاری شرکت نزد بانک مربوط تودیع و پرداخت شود و گواهی بانکی و فیش پرداختی به مرجع ثبت شرکت ها ارائه گردد و یا تحویل اعضاء یا عضوی از هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت گردد و مراتب اقرار کتبی تحویل گیرنده نیز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و در صورت غیر نقدی بودن باید مدارک مربوط به ارزیابی و تقویم آن نیز ارائه گردد.
لذا رعایت قوانین و مقررات مربوط به تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود الزامی می باشد.
مدارک لازم جهت تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:
علاوه بر مدارک یاد شده ی فوق تسلیم مدارک ذیل نیز ضروری است.
1-اصل صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت که تمام صفحات آن به امضای هیات رئیسه ی شرکت رسیده باشد.
2-دو جلد اساسنامه ی شرکت با مسئولیت محدود که تمام صفحات آن به امضای تمام شرکاء رسیده باشد.
3-دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکتنامه ی شرکت با مسئولیت محدود که ذیل آن به امضای کلیه ی شرکا رسیده باشد.
4-در صورت لزوم ارائه ی فتوکپی شناسنامه و پایان خدمت شرکاء  قدیم یا جدید
5-در صورتیکه کلیه ی صاحبان سهام در جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده حضور نداشته باشند، ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت که رعایت قانون تجارت و مقررات اساسنامه در مورد این بند الزامی خواهد بود.

کارت بازرگانی،مجوزی است که به دارنده ی آن،اعم از شخص حقیقی یا حقوقی اجازه داده می شود تا به امر تجارت خارجی بپردازد.مطابق ماده ی 3 قانون صادرات و واردات ،هر شخص اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی برای صادرات و واردات خود نیاز به داشتن کارت بازرگانی دارند که این کارت از طریق اتاق بازرگانی با یک سری شرایط خاص اخذ خواهد شد. ثبت سفارش و ترخیص کالا،واردات از مناطق آزاد،مبادرت به حق العمل کاری در گمرک و نیز صادرات کلیه ی کالاهای مجاز از کاربردهای کارت بازرگانی است.بر اساس مقرراتی که در حال حاضر در دست اجراست،اعتبار کارت بازرگانی از تاریخ صدور یک سال است.تمدید کارت بازرگانی با ارائه ی مدارک لازم برای مدت مذکور انجام می گیرد و در سری بعد نیز به همین ترتیب ادامه دارد.

مدارک مورد نیاز جهت تشکیل پرونده تمدید کارت بازرگانی اشخاص حقیقی:

-دو صفحه فرم کارت بازرگانی(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی "فرم د")
-در صورت پر شدن صفحات کارت بازرگانی ارائه دو قطعه عکس  شش در چهار الزامی است.
-ارائه اصل کارت بازرگانی
-یک قطعه عکس شش در چهار یا سه در چهار مدیر عامل(جدید،تمام رخ،ساده،رنگی با زمینه سفید،بدون خط خوردگی و سالم)
-اصل مفاصا حساب بیمه نامه تامین اجتماعی(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)برای واحدهای تولیدی و صادر کنندگان پوست و روده
الف-اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام متقاضی،به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه)
ب-اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام متقاضی،برای محل کار و به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه)
ج-اصل و کپی سند مالکیت به نام غیر و اصل و کپی اجاره نامه عادی به نام متقاضی،با کد رهگیری برای محل کار و به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه) با امضای دو شاهد ذیل آن
-گواهی ماده 186 قانون مالیات های مستقیم مبنی بر بلامانع بودن و تمدید کارت بازرگانی در سال جاری-به آدرس مندرج کارت بازرگانی-به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد.
-اظهارنامه عملکرد سال های 90 و 91 و 92 و 93 به همراه 4 دوره اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده سال های 90،91،92،93 و 94 و اظهارنامه مالیات بر  ارزش افزوده دوره اول سال 95
-در صورت استیجاری بودن دفتر کار،ارائه اجاره نامه محضری و یا اجاره نامه تمدید شده به همراه کد رهگیری الزامی است.
-در صورت تغییر محل علاوه بر ارائه یک برگ اظهارنامه تغییر آدرس از اداره ثبت شرکت ها،ارائه یکی از مدارک مالکیت ذیل الزامیست.
-ارائه مدرک تولیدی معتبر از یکی از وزارتخانه های تولیدی برای واحدهای تولیدی الزامیست(صنوف تولیدی دارای پروانه کسب مشمول این بند نمی شوند)
-فیش حق تمبر که از دارایی گرفته می شود.

مدارک مورد نیاز جهت تشکیل پرونده تمدید کارت بازرگانی اشخاص حقوقی:
-ارائه اصل کارت بازرگانی
-دو صفحه فرم کارت بازرگانی(پرینت از سامانه هوشمند بازرگانی فرم د)به همراه امضاء مدیر عامل و مهر شرکت،ضمناَ در صورت تغییر مدیر عامل این فرم توسط دفتر اسناد رسمی گواهی امضا شود)
-اصل مفاصا حساب مالیاتی آخرین سال عملکرد(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)مبنی بر بلامانع بودن تمدید کارت بازرگانی در سال جاری(به آدرس دفتر مرکزی شرکت)به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد.
-در صورت پر شدن صفحات کارت بازرگانی یا تغییر مدیر عامل دو قطعه عکس شش در چهار(جدید،تمام رخ،ساده)
-گواهی ماده 186 قانون مالیات های مستقیم مبنی بر بلامانع بودن تمدید کارت بازرگانی درسال جاری(به آدرس مندرج کارت بازرگانی)به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد
-اظهارنامه عملکرد سال های 90،91،92،93 به همراه چهاردوره اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده سال های 90،91،92 و. 93 و 94 و اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده دوره اول سال 95،در صورت عدم مشمولیت قانون مالیات بر ارزش افزوده ،نامه عدم مشمولیت از حوزه مالیاتی مربوطه اخذ گردد.
-در صورت استیجاری بودن دفتر مرکزی شرکت ارائه اجاره نامه محضری و یا اجاره نامه تمدید شده به همراه کد رهگیری الزامیست.
-یک برگ کپی روزنامه رسمی در مورد تغییرات شرکت(در صورت هر گونه تغییرات)

-در صورت تغییر مدیر عامل:
الف.اصل کارت ملی و شناسنامه مدیر عامل جهت برابر با اصل نمودن و یک سری کپی کامل از پشت و روی آن
ب.اصل گواهی عدم سوءپیشینه مدیر عامل جدید(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)که از زمان صدور آن 6 ماه بیشتر نگذشته باشد.
ج.اصل کارت پایان خدمت یا معافیت دائم برای آقایان جهت برابر اصل شدن و یک سری کپی از پشت و روی آن
متولدین سال های 1341 و قبل از آن با ارائه کپی مدرک لیسانس نیاز به کارت پایان خدمت ندارند.
د.ارائه اصل و کپی مدرک تحصیلی معتبر(حداقل دیپلم)
ه.داشتن حداقل سن 23 سال تمام
- در صورت تغییر آدرس ارائه یکی از مدارک ذیل الزامی است:
الف-اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام شرکت؛به آدرس مرکزی با کاربرد اداری یا تجاری
ب-اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام شرکت،برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی با کاربرد اداری یا تجاری(در صورتیکه سند ملک مسکونی و دارای کاربری اداری است باید در اجاره نامه محضری موضوع "ملک مورد نظر جهت شرکت و یا فعالیت اداری شرکت در اختیار مستاجر قرار داده شده است"قید گردد)
ج-اصل و کپی سند مالکیت به نام غیر و اصل و کپی اجازه نامه عادی به نام شرکت،با کد رهگیری برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی با کاربری اداری یا تجاری با امضای دو شاهد ذیل آن
- اشخاص غیر ایرانی متقاضی کارت بازرگانی علاوه بر ارائه مدارک فوق به استثنای بند 8(الف-ب-ج)ملزم به ارائه تایید صلاحیت مدیران خارجی از سفارتخانه  متبوعشان و ارائه کپی پروانه کار و اقامت به همراه اصل مدرک هستند.
-فیش حق تمبر که از دارایی گرفته می شود.
-یک قطعه عکس شش در چهار یا سه درچهار مدیر عامل(جدید،تمام رخ،ساده،رنگی با زمینه سفید،بدون خط خوردگی و سالم)
تذکر:
*کارمندان تمام وقت دستگاه های دولتی نمی توانند کارت بازرگانی دریافت کنند.
*در مراحل پذیرش و دریافت کارت بازرگانی حضور مدیر عامل و یا نماینده ایشان به همراه معرفی نامه و لیست بیمه الزامی است.
*برای هر واحد ملکی فقط یک کارت بازرگانی صادر می شود.
*کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل می شود.

پس از شرکت های سهامی،شرکت های با مسئولیت محدود از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران است.به موجب ماده 94 قانون تجارت:"شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت،مسئول قروض و تعهدات شرکت است."


به طوری که از تعریف مذکور بر می آید در شرکت های با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا،درست مانند شرکت های سهامی محدود به آورده ی آنان است،ولی برخلاف شرکت های مذکور سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی گردد بلکه سرمایه در حقیقت مجموعه ای از سهم الشرکه شرکاست که لزومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است.
تاریخچه ی شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون گذاری شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین 1304 پیش بینی نشده بود.از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران،با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن،قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است.
خصایص شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر،موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد(ماده 94 قانون تجارت)از این نظر،شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است(ماده 2 لایحه قانونی 1347)
به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند،شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت های سرمایه نزدیک می شود و هم به شرکت های اشخاص.
نام شرکت:
قانون تجارت برای نام شرکت با مسئولیت محدود بعضی تصریحات را لازم و بعضی دیگر را به شرح زیر منع کرده است:
اول طبق ماده 95،در اسم شرکت تصریح عبارت(با مسئولیت محدود) ضروری است.در غیر این صورت نوع شرکت برای اشخاص ثالث نامشخص است.زیرا ممکن است این عدم تصریح ناشی از سوءنیت موسسین باشد به همین دلیل قانون ضمانت اجرایی برای این سکونت مزورانه احتمالی موسسین تعیین کرده و مقرر داشته،در غیر این صورت"شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود..."
دوم طبق قسمت دوم ماده 95"...اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت".
در قانون تجارت صراحتاَ در مورد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایط خاصی را منحصراَ در یک ماده پیش بینی نکرده است و از مجموع مواد 96،97،و 100 قانون مزبور می توان شرایط تشکیل این شرکت را به شرح زیر استنباط کرد:
الف)پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی.طبق ماده 96 "شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد".
ب)تنظیم و امضای شرکتنامه میان شرکا
ج)تصریح بهای تقویم شده سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه
طبق ماده 97 قانون تجارت:" در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است."و طبق ماده 100 همان قانون:"هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است.لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند."بنابراین اهمیت مقررات مواد 96 و 97 در حدی است که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت خواهد شد.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود و مدارک لازم:
شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که بین شرکاء امضاء می شود(شرکتنامه) تشکیل می شود.تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره نویسی عمومی ممکن نیست و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه ذکر می شود باید مشروع بوده و شرکاء قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد،اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می شود.
این نوع شرکت بین دو یا چند نفر تشکیل می شود لذا وجود حداقل دو نفر برای تشکیل آن ضروری است ولی حداکثری برای آن ذکر نشده است و چون تناسبی برای سهم الشرکه شرکا در نظر گرفته نشده ممکن است شریکی 99 % سرمایه را در دست داشته باشد و دیگری فقط یک درصد از آن را البته در این صورت خود بخود و عملاَ تمام تصمیمات توسط شریکی اتخاذ خواهد شد که بیشترین میزان سهم الشرکه را در اختیار دارد.ولی حضور شریک دیگر در جلسه غیر قابل انکار می باشد مگر مراحل قانونی نشر آگهی دعوت انجام گرفته باشد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
-تکمیل فرم تعیین نام
-پرداخت مبلغ 40000 ریال به شماره حساب سیبا 2171329011009 بانک ملی به نام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور جهت تعیین نام
-فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران
-کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران -برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد.
-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
-اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
-شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
-تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
-معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
-گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا
-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها
الزامات قانونی شرکت با مسئولیت محدود:
-در اسم شرکت باید عبارت"با مسئولیت محدود" قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
-"شرکت با مسئولیت محدود"وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد
-در شرکت نامه باید سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود.
-شرکاء به نسبت قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی تضامنی دارند.
-انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود(م 103 ق ت)
-حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
-در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند،باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد(م 109 قانون تجارت)
-سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود..اسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود(م 95 قانون تجارت)
-نام های تایید شده از تاریخ تایید به مدت 3 ماه اعتبار دارند و در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد و  چنانچه متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد می بایست پس از پرداخت هزینه تعیین نام،نام تایید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت ها نماید.
-پس از تایید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف و اضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده و متقاضی می بایست پس از ثبت شرکت، تقاضای تغییر در مشخصات را به موجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.
-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
-هرگونه نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است.
-در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.(م 97 ق.ت)
-هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود.اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید(م 107 قانون تجارت)
-هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت)و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است،باید در کلیه ی اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.(قسمتی از م 220 ق ت)

اساسنامه قانون اساسی شرکت محسوب می شود و کلیه اصول و ضوابط حاکم بر روابط شرکت و شرکا و افراد ثالث و اداره و انحلال شرکت در آن پیش بینی شده است.در حقیقت،اساسنامه شرکت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه شرکت،هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفا نموده و یا محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد .چنانچه در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات  و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها درآن قید می گردد.
بنابراین شرکت های سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند.اساسنامه،مهم ترین رکن شرکت سهامی است که چارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را معین می کند وتابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام می باشد که به خاطر اهمیت آن،قانون موارد الزام آوری را در آن شرط نموده است.
طبق ماده 6 و 20 لایحه اصلاحی،برای تاسیس شرکت های سهامی قبلاَ باید طرح اساسنامه شرکت به ضمیمه مدارک دیگر به اداره ثبت شرکت ها تقدیم گردد.
اساسنامه چه در شرکت سهامی عام،چه در شرکت سهامی خاص و چه در شرکت با مسئولیت محدود لازم است و بدون اساسنامه شرکت تشکیل نمی شود، در حالی که در سایر شرکت ها معمولاَ شرکتنامه جایگزین اساسنامه می گردد.
به موجب ماده 8 قانون تجارت،اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده باشد.طرح اساسنامه برای کلیه شرکت ها ضروری و مجری می باشد.برابر ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید مشتمل بر مطالب  ذیل باشد.
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8-نحوه انتقال سهام با نام
9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14-طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیاران مدیران
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
18-قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
20-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21-چگونگی تغییر اساسنامه
چنانچه گفتیم،شرکت تجاری اصولاَ برای مدت طولانی تشکیل می شود.در طول حیات شرکت اوضاع و احوال حاکم بر آن به طور دائم تغییر می کند.گاهی شرکت برای اینکه بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چارچوب اولیه حقوقی که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته تغییر دهد.از یک طرف،اغلب مواد اساسنامه شرکت از روی مواد قانون تنظیم می شود که در صورت تغییر قانون،مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند و از طرف دیگر،حتی در صورت تغییر نیافتن قانون،برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چهار چوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد؛امری که فقط در صورت تغییر اساسنامه تحقق می یابد.
به موجب ماده 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است .البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد.
محدودیت های مجمع عمومی در تغییر اساسنامه:
اصل اختیار مطلق مجمع عمومی در ایجاد هر گونه تغییر در مواد اساسنامه با استثنائاتی همراه است.
الف)تغییر در حقوق بعضی از سهامداران
این نوع حقوق،یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است(تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)،یا تغییر در مزایایی است که موسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند(بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347)،یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی.
حقوق راجع به سهام ممتاز قابل تغییر نیست،مگر با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام و تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام در مورد تغییر در حقوق این گونه سهام قطعی نخواهد بود،"مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام(سهام موسس یا انتفاعی)در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود"(ماده 93 لایحه قانونی 1347)
ب)تغییرات ممنوع
قانونگذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد:افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت
1.افزایش تعهدات سهامداران.در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است:"هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید"که قاعدتاَ بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید،برای مثال،مجمع اخیر نمی تواند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.محدود کردن حقوق سهامداران به منزله افزایش تعهدات آنان نیست و بنابراین،مجمع عمومی شرکت سهامی خاص می تواند برای مثال آن قسمت از اساسنامه را که در مورد آزادی انتقال سهام از جانب سهامداران است تغییر دهد و انتقال را منوط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام کند(ماده 41 لایحه قانونی 1347)
2.تغییر تابعیت شرکت.در راستای راه حل قانون تجارت 1311(قسمت اخیر ماده 74)،ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد،بلکه بدین معنا است که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم می کند،حق چنین کاری را ندارد،ولی هر گاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند،تغییر تابعیت شرکت بلا اشکال است.
ج)تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند
با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد،نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند،برای مثال نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد.مبلغ بعضی از سهام را به سهامداران مسترد دارد،زیرا این امر به منزله اخراج شریک از از شرکت است که ممنوع است.البته تشخیص این نکته که کدام تصمیم مجمع عمومی به حقوق فردی شرکا لطمه وارد می کند امر دشواری است.دادگاه باید با توجه به اوضاع و احوال حاکم حاکم بر هر پرونده تصمیمات مجمع اخیر را ارزیابی کند.

برای ورود در بحث مدارک لازم جهت ثبت هر یک از شرکت های تجاری،ابتدائاَ لازم است به تعریف شرکت بپردازیم و انواع هر یک از شرکت ها را برشماریم.


تعریف شرکت  تجارتی:
شرکت تجارتی،قراردادی است که به موجب آن دو یا چند نفر توافق می کنند سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می شود ایجاد کنند و به موسسه ای که برای انجام مقصود خاصی تشکیل می گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم شوند.

اقسام شرکت های تجارتی:
شرکت های تجاری در اشکال مختلف جلوه می کنند.مطابق ماده 20 قانون تجارت شرکت های تجارتی هفت قسم می باشند:
1-شرکت های سهامی(خاص و عام)؛2-شرکت با مسئولیت محدود3-شرکت تضامنی4-شرکت مختلط غیر سهامی5-شرکت مختلط سهامی6-شرکت نسبی7-شرکت تعاونی
در قانون تجارت برای ثبت قانونی هر نوع از شرکت ها مدارک مستقل از یکدیگر پیش بینی شده است که در ذیل به بررسی هر یک از آن ها می پردازیم.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی عام:
-دو نسخه اساسنامه ی شرکت
-دو نسخه اظهارنامه
-دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موًسسین
-دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
-اگهی دعوت مجمع موًسسین در روزنامه ی تعیین شده
-فتوکپی شناسنامه ی مدیران(در مورد اشخاص حقوقی ارائه ی برگ نمایندگی الزامی است)
-گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35 % سرمایه ی شرکت
-ارائه ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
در مطالب گذشته مکرراَ از اساسنامه و اظهارنامه نام بردیم که اکنون لازم است با آن ها بیشتر آشنا شویم:
اساسنامه:اساسنامه شرکت اساس تشکیلات و طرز اداره و عمل شرکت را معین می کند.اساسنامه شرکت را نمی توان بر اساس قرارداد تشریح نمود،زیرا در قرارداد رضایت کلیه طرفین قرارداد برای تصویب یا تغییر آن لازم است.در صورتیکه قانون تجارت تصویب اساسنامه را به اکثریت تجویز می کند بنابراین مقررات مربوط به عقد و قرارداد در مورد شرکت های سهامی صادق نیست و شرکت را باید سازمان حقوقی مستقلی دانست که قانون برای آن مقرراتی وضع کرده است.بنابراین عملاَ اساسنامه از اهمیت فوق العاده ای برخوردار می باشد ولی این بدان معنا نیست که اساسنامه غیر قابل تغییر است بلکه در مواقع ضروری و بنا به تشخیص مجمع عمومی فوق العاده هر یک از مواد آن را به شرطی که مغایرت با مفاد قانون تجارت پیدا نکند می توان تغییر داد و قبلاَ گفته شد که اساسنامه باید مطابق ماده 8 لایحه اصلاحی قانون تجارت تهیه و تنظیم شود.(برای مطالعه ی بیشتر می توانید به مقالات پیشین ما در رابطه با اساسنامه شرکت سهامی رجوع کنید)
اظهارنامه:اظهارنامه در واقع سند ثبت شرکت سهامی عام و خاص است که مفاد آن بایستی از سوی موسسان بر اساس ماده 7 لایحه اصلاحی قانون تجارت در دو نسخه تنظیم شود .برای تاسیس شرکت سهامی عام،موسسین باید اظهارنامه ای مشتمل بر نکات مذکور در ماده 7(ل.ا.ق.ت) به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد،به اداره ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت نمایند.
اطلاعات ضروری برای درج در طرح اساسنامه عبارتند از:
نام شرکت،موضوع شرکت،مدت شرکت،مرکز اصلی شرکت و نشانی شعبه ی آن،سرمایه ی شرکت به تفکیک نقدی و غیر نقدی،تعیین تعداد سهام و مبلغ اسمی آن و تعیین نوع آن(با نام،بی نام،ممتاز) ،تعیین مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوه ی باز پرداخت بقیه ی مبلغ اسمی حداکثر ظرف 5 سال،نحوه ی انتقال سهام بانام،نحوه ی تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس،شرایط صدور اوراق قرضه(در صورت پیش بینی) ،نحوه ی افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت،ترتیبات دعوت مجمع عمومی و ضوابط مربوط به رای گیری،تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب آن ها و حدود وظایف و اختیارات آن ها و حدود و میزان سهام تضمینی مدیران،تعداد بازرسان شرکت،تعیین سال مالی شرکت و نحوه ی رسیدگی به حساب های آن،نحوه ی انحلال اختیاری شرکت،نحوه ی تغییر اساسنامه

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص:
-دو برگ اظهارنامه شرکت     
-دو جلد اساسنامه شرکت    
-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین   
-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب
-کپی شناسنامه  ی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی-همه ی اعضای هیات مدیره  ،سهامداران و بازرسین
-کپی کارت ملی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی-همه ی اعضای هیات مدیره ،سهامداران و بازرسین
-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
-ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری(اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد)
-ارائه اصل سند مالکیت(اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد)
-گواهی عدم سوءپیشینه ی کیفری همه ی اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت
-ارائه ی اقرارنامه ی همه ی اعضا ی هیات مدیره مبنی بر اینکه کارمند رسمی دولت نیستند و مدیر عامل مبنی بر اینکه در شرکت دیگری سمت مدیریت عامل را دارا نیست.
-امضاء وکالتنامه
-ارائه ی اصل قیم نامه در صورتی که یکی از اعضا دارای اهلیت نباشد.
-در صورتیکه اعضا با سهامداران شخص حقوقی باشند،کپی آگهی تاًسیس،روزنامه ی رسمی،کپی روزنامه ی رسمی آخرین تغییرات + کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده ی نماینده ی شخص حقوقی
-در صورت حضور سهامدار خارجی در صورتیکه شخص حقیقی باشد کپی برابر اصل پاسپورت و ترجمه ی رسمی آن،در صورتیکه شخص حقوقی باشد ارائه ی گواهی ثبت شرکت در مرجع ثبت شده ی آن کشور که مبین آخرین وضعیت شرکت و ترجمه ی رسمی آن،همینطور اصل و ترجمه ی وکالتنامه
-ارائه ی مجوز مربوط به فعالیت از مرجع ذیربط در صورت نیاز
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
-دو برگ تقاضانامه ی ثبت شرکت ها با مسئولیت محدود
-دو برگ شرکت نامه
-دو نسخه از اساسنامه
-دو نسخه صورت جلسه ی مجمع عمومی موًسسین و هیاًت مدیره
-فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران(اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود)
-اخذ و ارائه مجوز مربوطه(در صورت نیاز)
شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که بین شرکاء امضاء می شود(شرکتنامه) تشکیل می شود.تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره نویسی عمومی ممکن نیست و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه ذکر می شود باید مشروع بوده و شرکاء قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد،اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می شود.
پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود متقاضی می بایستی حداکثر ظرف مدت یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر مزبور به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و اقدام نماید.

مدارک مورد نیاز برای شرکت تضامنی:
1)دو برگ تقاضانامه
2)دو برگ شرکت نامه
3)دو نسخه اساسنامه
4)فتوکپی شناسنامه ی شرکا
5)مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
برای تشکیل شرکت تضامنی شرکاء باید شرکت نامه تنظیم و امضاء کنند که حدود و مشارکت و وظایف و اختیارات و حقوق هر یک در آن تصریح گردد.طبق ماده 47 قانون ثبت،شرکت نامه باید به ثبت برسد والا طبق ماده 48 همان قانون سند مزبور در هیچ یک از محاکم پذیرفته نخواهد شد،بنابراین شرکت نامه باید به صورت سند رسمی تنظیم گردد.ثبت شرکت نامه در شرکت های تضامنی در اداره ثبت شرکت ها به عمل می آید.مفاد شرکت نامه در دفتر ثبت شرکت ها ثبت می گردد و بعداَ برای اطلاع عموم آگهی می شود
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت تعاونی)هر کدام در 4 نسخه)
-صورتجلسه ی تشکیل مجمع موًسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیاًت مدیره ی منتخب و بازرسان و مدیر عامل شرکت
-اساسنامه ی مصوب مجمع عمومی
دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
-درخواست کتبی ثبت
-طرح پیشنهادی و ارائه ی مجوز وزارت تعاون
-رسید پرداخت مقدار لازم التاًدیه ی سرمایه،طبق اساسنامه
-مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه ی مجمع عمومی عادی(موضوع بند 2 ماده ی 32)
-موافقت نامه ی تشکیل شرکت یا اتحادیه(تبصره ی ماده ی 51)
-مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه (بند 28 ماده ی 66 و بند 4 ماده ی 51)
چنانچه تاکنون گفتیم،برای تشکیل هر شرکت باید اساسنامه آن تنظیم و اهداف آن مشخص گردد و لزوماَ در اساسنامه هر یک از تعاونی ها باید نکات ذیل درج گردد:
نام تعاونی با قید کلمه تعاونی؛هدف؛ نوع،حوزه عملیات؛مدت؛مرکز اصلی عملیات و نشانی؛میزان سرمایه؛مقررات مربوط به عضویت؛ارکان،مقررات مالی و کار؛انحلال و تصفیه
که حداقل اعضاء هر تعاونی از 7 نفر نباید کمتر باشد.یعنی برای تشکیل تعاونی در هر بخش حداقل 7 نفر عضو لازم است و تابعیت کلی تعاونی ها باید ایرانی باشد به علاوه شرکت ها و اتحادیه های تعاونی شخصیت حقوقی می باشند.
اداره تعاون مجوز ثبت تعاونی را که عبارت است از درخواست ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدید التشکیل از مرجع ثبت،به همراه مدارک و اوراق مذکور را به "اداره کل ثبت شرکت ها" در تهران و "اداره ثبت" در شهرستان ها ارسال می کند تا به ثبت تعاونی اقدام کند.
هیات مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرند و پس از اخذ پروانه تاسیس است که شرکت تعاونی می تواند به فعالیت بپردازند.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس:
الف)فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.
ب)نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.
ج)تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط سهامی:
-یک نسخه مصدق از شرکت نامه
- یک نسخه مصدق از اساسنامه
-اسامی مدیر یا مدیران شرکت
-نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
-سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44
-نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط  غیر سهامی:
-یک نسخه ی مصدق از شرکت نامه
-یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
-اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
در تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی نکات ذیل حایز اهمیت است:
-اسم شرکت که با عبارت شرکت مختلط و لااقل نام یکی از شرکاء ضامن باید قید شود.
-تشکیل شرکت با تنظیم شرکتنامه انجام می گیرد.
-روابط شرکاء بر طبق اساسنامه و شرکتنامه می باشد.
-اداره شرکت با شرکاء ضامن است و حدود مسئولیت آن ها همانست که در شرکت های تضامنی مقرر گردیده است.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت نسبی:
-یک نسخه ی مصدق از شرکت نامه
-یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
برای تشکیل شرکت نسبی رعایت نکات ذیل ضروری است:
-شرکتنامه برابر قانون تنظیم شده باشد.
-تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت گردد.
-سهم الشرکه غیر نقدی شرکت با رضایت همه شرکاء ارزیابی و تسلیم گردیده باشد.
-منافع حاصله به نسبت سهم الشرکه هر شریک تقسیم می شود مگر اینکه بموجب شرکتنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
-مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت در مقابل شرکاء مانند مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
-شرکاء باید از بین خود و یا از خارج حداقل یک نفر را بعنوان مدیر شرکت معین نمایند.
-هیچیک از شرکاء نمی توانند سهم خود را بدون رضایت سایر شرکاء به دیگری منتقل نماید.بنابراین همان موارد و نکاتی که در مورد شرکت تضامنی در مواد 123 الی 118 قانون تجارت مقرر گردیده برابر ماده 185 قانون مزبور در مورد شرکت های نسبی نیز لازم الرعایه می باشد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های خارجی:
-اظهارنامه ی ثبت
-یک نسخه ی مصدق از اساسنامه ی شرکت
-یک نسخه ی مصدق از اختیار نامه ی عمده ی شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده ی مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه ی مصدق از اختیارنامه ی هر یک از آن ها
-داشتن مجوز(قرارداد قانونی) با یکی از وزارتخانه ها یا سازمان های دولتی و یا چنانچه شرکت خارجی باشد شرایط عملیات آن باید به موجب امتیازات صحیح و منطقی مقرر گردیده باشد.
اظهارنامه ی ثبت شرکت ها باید به فارسی نوشته شود و حاوی نام کامل شرکت ،نوع شرکت،از قبیل سهامی تضامنی و مختلط و غیره ،مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن ،تابعیت شرکت و سایر موارد مندرج در ماده ی 6 نظامنامه ی اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب سال 1310 باشد.
ماده 3 "قانون راجع به ثبت شرکت ها"که مورد بیان شورای نگهبان می باشد،می گوید:"هر شرکت خارجی،برای اینکه بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی،در ایران مبادرت نماید،باید در مملکت اصلی خود،شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.
به موجب ماده 3 قانون ثبت شرکت ها برای آنکه شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایران شناخته شود و شرکت بتواند در ایران مبادرت به امور تجاری کند،باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.یادآوری می شود که شعبه شرکت خارجی فقط در حدود موضوع قرارداد مربوط و اختیارات ناشی از آن می تواند در ایران فعالیت کند و مدت آن برابر مدت قرارداد بوده و به محض پایان مدت مذکور،فعالیت شعبه نیز در ایران خاتمه خواهد یافت.مگر اینکه مدت قرارداد تمدید شود.علاوه بر آن هر گاه قبل از خاتمه مدت قرارداد،شعبه شرکت خارجی،موضوع قرارداد را انجام دهد،یا قرارداد در اثر اختیار فسخ پیش بینی شده،فسخ گردد،فعالیت شعبه خارجی در ایران خاتمه پیدا خواهد کرد.مرجع ثبت،"اداره ثبت شرکت ها"واقع در تهران است.